SWAG台湾极品高潮内射,久久精品国产护士电影九一,国产一区二区精品蜜臀av,手机av免费在线观看不卡,啊轻点灬大JI巴又大又粗A片,全部免费特黄特色大片看片,91天堂在线观看一区二区,日韩av一卡二卡三卡不卡

2008年9月22日，美國聯邦儲備委員會發布了一項對銀行及銀行控股公司股權投資的政策聲明，該聲明主要針對向銀行或銀行控股公司投資達到“控制性影響（controlling influence）”的數量進行了解釋，使投資美國銀行業的機構在不作為銀行控股公司的情況下更易進行。以下為簡要介紹。

 

CFR§225.144  銀行和銀行控股公司中股權投資的政策聲明

 

（a）介紹和指導原則

多年來，銀行控股公司、非銀行金融公司、私人股權基金以及其它公司在銀行和銀行控股公司中持有少數股權投資。這些投資通常會涉及《銀行控股公司法》（Bank Holding Company Act，簡稱“《BHC法》”）以及聯儲“Y規則”下適用于銀行控股公司的監管、規則和其它要求。總的來說，《BHC法》適用于任何控制銀行或銀行控股公司（銀行組織）的公司。根據《BHC法》，如果（i）公司直接或間接或通過其他一個或多個實體來擁有、控制或掌握銀行機構25%或以上的任何類型具有投票權的證券；（ii）公司以任何方式控制銀行機構多數董事或理事的選舉；或（iii）董事會決定，該公司直接或間接地對銀行機構的管理和政策具有控制影響力，那么這家公司被定義為控制一個銀行機構。

《BHC法》中“控制”定義要求投資者對銀行組織的管理或政策擁有一定數量的影響，但又少于絕對控制，不需要投資者對銀行組織的管理和政策擁有絕對的控制權。因此《BHC法》中對“控制”的基本定義是基于擁有銀行機構25%或以上投票權股份——這個數量令投資者在大多數時候無法絕對掌控決策，卻又在決策過程中起到重要作用。

評估一個投資者是否具有控制銀行組織的能力，《BHC法》關注兩個問題：首先，對銀行組織擁有控制力的公司具有金融和管理方面的實力、誠信和能力，有能力保證銀行安全合理的運營。其次，《BHC法》限制銀行業和商業的混合。

（b）歷史背景

1982年，聯儲發布了主要針對銀行控股集團跨州投資銀行過程中所涉及跨州法律的一項銀行控股公司非投票股權投資的政策聲明（簡稱《1982年政策聲明》），為《BHC法》中“控制”定義的“控制影響力”首次提供了解釋。

《1982年政策聲明》應用于很多方面，但是聯儲一直將其作為審查銀行組織的少數股權投資是否將使投資者對銀行組織的管理或政策具有控制影響力的指導原則。該政策明確了許多結構性方法，例如限制使用那些抑制銀行組織管理判斷力的契約，限制投資者獲得銀行組織投票權和非投票權股份的數量，以及限制投資者轉移大批量投票權股份的能力。聯儲相信這將限制投資者對銀行組織進行控制。

自《1982年政策聲明》開始，聯儲通過認真考慮投資者對銀行組織投資以及與銀行組織關系的所有事實和情況，來確定投資者是否對銀行組織的管理或決策具有控制影響力。許多少數股權投資者通過向聯儲提供一系列被動承諾以及避免某個控制增強機制，來避免獲得對銀行組織的控制影響力。具體來說，少數股權投資者通過以下措施來避免獲得銀行組織的控制權：

限制其在銀行組織中投票權股份以及總股權投資的規模；

避免那些會令投資者對銀行組織進行主要決策的管理能力和運營造成限制的契約；

不試圖影響銀行組織的重要決策和運營；

限制董事和管理人員在銀行組織內的交叉任職；

限制投資者和銀行組織之間的商業聯系。

（c）避免控制的具體途徑

自從《1982年政策聲明》發布以來，聯儲審查了大量的在銀行組織中的非控制性投資，并相信有必要對這個領域的指導原則進行更新。聯儲仍然相信，在《BHC法》框架下，投資者可以在銀行組織中獲得少數股權投資而又不對銀行組織具有控制影響力。聯儲相信，判斷投資者是否對銀行組織具有控制影響力，取決于每個案例的所有事實和情況。

（1）董事任職

聯儲通常不允許擁有銀行組織10-24.9%投票權的公司（即“少數股權投資者”）進入該銀行組織的董事會。回顧以往慣例，聯儲認為，持有少數股權的股東在通常9-10個席位銀行董事會中占有一席，如無其他方面控制力的配合，這些股東也很難影響銀行組織的管理和決策。另一方面，當少數股權投資者在董事會席位與其在銀行組織中的總體利益比例相匹配，但投票權不超過25%，股東中另有一個銀行控股公司，根據《BHC法》控制銀行組織時，少數投資者在董事會擁有兩席，也不會對銀行組織產生控制性影響。

聯儲認為，進入銀行組織董事會的少數股權投資者不應該擔任董事會主席或者董事會中委員會的主席。不過，聯儲認為，少數股權投資者可以成為委員會成員，前提是其在委員會中的席位不超過25%，且沒有權利或實際能力單方面制定約束銀行組織董事會或管理方面的政策或其它決定。

（2）股權總數

《BHC法》中定義“控制”的三項標準沒有明確提到非投票股權投資。然而，聯儲認為，包括投票權和非投票權股份在內的股權投資總數是衡量投資者擁有的影響力的重要指標。因此聯儲認為除少數特例以外，無投票權股權超過25%也會對銀行產生控制影響。

聯儲認為，對銀行組織擁有大量股權投資的投資者，很可能對銀行組織的管理或政策具有控制影響力。擁有大量股權投資的投資者會有很強的動機來影響其所投資的銀行組織。這些投資者憑借大量的股權投資，在銀行組織發生財務困難時最先承擔損失，在銀行組織盈利時最先參與分配利潤。此外，銀行組織也非常重視其大股東，讓股東確信銀行組織有能力在未來提升股權資本價值，并盡力避免現有股東賣出大量股份從而造成負面市場信號的情況發生。

另一方面，非投票股權沒有為股東提供可以直接參與銀行組織的管理和決策過程的投票權利。此外，《BHC法》中定義“控制”為擁有25%或以上的投票權證券，但沒有對非投票權股份做限制。聯儲認為，在多數情況下，擁有銀行組織總股份的25%或以上的投資者擁有充足的資本資源來控制影響銀行組織的管理和政策。不過，聯儲還認識到，投資者通過非投票權股份行使控制影響力，很大程度上取決于投資者在銀行組織中整體投資的性質和范圍，以及銀行組織的資本結構。

（3）管理協商

在多數情況下，少數股權投資者同意不試圖影響其所投資的銀行組織的運營、管理或戰略；不利用威脅賣出其在銀行組織的股份來影響銀行組織的管理決定；不過問銀行組織其他股東的事宜。這些承諾限制了少數股權投資者對銀行組織管理或政策的控制影響力。

聯儲認為，非控制權的少數股權投資者一般可以在任何政策和操作方面與銀行組織的管理層溝通，或提議在任何政策和操作方面對銀行組織管理進行改變。例如，投資者可以直接地或通過在銀行組織董事會中的代表，來提議改變銀行組織的分紅政策；討論增發債務或股權融資的戰略；建議銀行組織應增設（或退出）新的業務；或者試圖說服銀行組織管理層與其他機構合并或將銀行組織出售給潛在收購者。雖然這些類型的討論表現了投資者試圖影響銀行組織的管理或政策，但是討論內容本身不是《BHC法》所要規范的控制影響力。

為避免出現控制影響力，決策權根據情況屬于銀行組織的股東團體、董事會或管理層。少數股權投資者在決策中的作用必須被限制在股東大會以及董事會中行使投票權利。

（4）其它控制的形式

（i）商業聯系。聯儲禁止非控制權的少數股權投資者與銀行組織發生任何物質商業交易或聯系。聯儲認為，銀行組織的主要供應商、客戶或貸款人（特別是當其持有較大數量投票權股份時）通過威脅終止或改變商業聯系，能夠對銀行組織的管理和政策產生巨大影響。

不過，聯儲通過多年的研究認識到，不是所有的商業聯系都會為投資者提供控制影響力。相應地，聯儲經常允許限量的非物質的商業聯系，尤其是當投資者在銀行組織中的投票權股份更接近10%而不是25%的時候。不過聯儲還是認為，商業聯系應該受到限制。

（ii）合約。由于《BHC法》中對“控制”的定義明確地包括了持有投票權證券一定數量的百分比，因此公司通常使其在銀行組織的投資結構中包含非投票權證券，并試圖用合約式協議來取代通過投票權證券獲得的權利。聯儲一直認為，合約限制了銀行組織管理重大政策和決定的判斷力，對公司形成控制影響。特別是，聯儲關注到合約或合約條款限制或阻礙銀行組織對下列活動做出決策的能力：對管理人員的聘用、解雇和薪酬；參與新的業務或對運營的重要改變；增發債務或股權資本；合并或重組；出售、租借、轉移或處置物質設施或主要資產；收購或控制其它公司。

（d）總結

綜上所述，判斷一個少數股權投資者是否對其所投資的銀行組織的管理或政策具有控制影響力，取決于投資者對銀行組織投資以及與銀行組織關系的所有事實和情況。本政策聲明列出了一些聯儲在判斷銀行組織中的投資是否符合《BHC法》非控制目標時所考慮的最重要的因素和原則。

重要的是，判斷控制影響力不僅取決于投資者和銀行組織之間契約性權利和義務，還取決于投資者對銀行組織的實際影響力大小。因此，聯儲還會一如既往地密切監控銀行組織中的少數股權投資，以確保投資者沒有對銀行組織的管理或政策行使實際的控制影響力。聯儲還會繼續評估其在這個領域的政策，并進行適當修正，以確保銀行組織的少數股權投資與《BHC法》一致。